证券交易制度(《证券法》教材第五章第二节原稿)（上）
时间:2008-03-20 11:09:00 类别:a股和b股的区别 作者:思宁
第五章证券交易制度
第二节 证券交易的一般规定（上）
思宁
（厦门大学出版社2007年8月出版的高等学校法学精品教材系列《证券法》第五章第二节原稿）
证券交易规范的表现形式主要包括法律、行政法规、部门规章、司法解释、证券交易所制定的交易规则、中国证券业协会制定的代办股份转让规则。这些法律规范和行业规范可以分为证券交易的一般规定和证券交易的具体规定。证券交易的一般规定主要体现在《证券法》第三章“证券交易”的第一节“一般规定”中，证券交易的具体规定则体现在其他规范中。一般规定是具体规定的原则和指导思想，具体规定是一般规定的细化，便于执行。了解证券交易的法律规范和行业规范，要把对一般规定的了解与对具体规定的了解结合起来。本节就是结合部分具体规定来介绍一般规定。证券交易的一般规定主要包括证券交易的主体、证券交易的客体、证券交易的场所、证券交易的方式、证券转让的限制和其他一般规定。
一、证券交易的主体
证券交易的主体即证券交易的参与者。证券交易的主体以交易对手划分，可以分为买方和卖方。以投资人划分，可以分为机构投资者和个人投资者。证券公司、证券登记结算公司、证券交易所、产权交易所、证券业协会、商业银行、拍卖行等，也可以以证券中介服务机构、自律性组织等名义参与到证券交易过程中。以下主要介绍作为证券交易主体的机构和个人的一般规定。
（一）机构
1.境内机构。境内机构是指境内的政府、金融机构、企业和事业法人、各类基金。
（1）政府。政府是对证券交易有着重大乃至决定性影响的的机构。政府主要以财政部发行国债、中国人民银行买卖国债或金融债券的公开市场操作、国有资产管理部门作为国有股股东参与证券交易等方式成为证券交易的主体。国债发行的规模、利率直接影响债券市场行情，间接影响股票等资本市场；中国人民银行的公开市场操作，往往透露出金融宏观调控的信号；股权分置改革后获得流通权的国有股的股东，其拥有的大比例的流通股，更是影响股票市场多空力量对比的重要力量。
（2）金融机构。参与证券交易的金融机构包括证券公司、商业银行、政策性银行、信用合作社、信托投资公司、保险公司等。
证券公司是最活跃的证券交易主体。证券公司不但以自有资金和依法筹集的资金从事自营业务，直接成为证券交易的买方或卖方，而且还可以通过证券经纪、证券投资咨询、担任与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问、证券承销与保荐、证券资产管理、融资融券等业务形式参与证券交易。
根据现行规定，银行、信用合作社可以使用自有资金及银监会规定的可用于投资的资金进行证券投资，但仅限于投资国债。因处置贷款质押而被动持有的股票，只能单向卖出。信托投资公司有权从事资金信托和投资基金业务。保险公司不仅可以投资国债、金融债券、证券投资基金、还可以根据《保险机构投资者股票投资管理暂行办法》的规定，投资于境内公开发行并上市流通的人民币普通股票、可转换公司债券以及保监会规定的其他投资品种。
（3）企业和事业法人。各类企业都有权参与证券交易，可以自营，也可以委托专业机构进行证券交易。对国有企业和国有资产控股的企业，原《证券法》规定“不得炒作上市交易的股票”，现已改为“国有企业和国有资产控股的企业买卖上市交易的股票，必须遵守国家有关规定”，例如关于国有控股上市公司的控股股东的最低持股比例规定、关于国有股东通过资本市场增持公司股份的规定等。事业法人可以用自有资金和有权支配的预算外资金进行证券交易。
对股份有限公司，《公司法》第143条规定了不得收购本公司股份的限制，但有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。而且，股份有限公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
（4）各类基金。证券投资基金、社保基金、企业年金和社会公益基金属于基金性质的机构投资者。
证券投资基金由基金管理公司作为基金管理人进行证券投资。基金财产应当投资用于上市交易的股票、债券以及证监会规定的其他证券品种。
社保基金是指根据全国社会保障基金理事会负责管理的由国有股减持划入资金及股权资产、中央财政拨入资金、经国务院批准以其他方式筹集的资金及其投资收益形成的由中央政府集中的社会保障基金。根据《全国社会保障基金投资管理暂行办法》，社保基金投资的范围限于银行存款、买卖国债和其他具有良好流动性的金融工具，包括上市流通的证券投资基金、股票、信用等级在投资级以上的企业债、金融债等有价证券。但全国社会保障基金理事会直接运作的社保基金的投资范围限于银行存款、在一级市场购买国债，其他投资需委托社保基金投资管理人管理和运作。
企业年金应当确定企业年金受托人，受托管理企业年金。受托人可以委托具有资格的企业年金账户管理机构作为账户管理人，负责管理企业年金账户；可以委托具有资格的投资运营机构作为投资管理人，负责企业年金基金的投资运营。
社会公益基金指福利基金、科技发展基金、教育发展基金、文学奖励基金等。这些基金也可以参与证券交易。
2.境外机构。境外机构是指境内上市外资股（B股）的境外机构投资者、合格境外机构投资者和并购境内企业的境外机构投资者。
（1）境内上市外资股（B股）的境外机构投资者。根据《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》，外国的法人和其他组织，港、澳、台地区的法人和其他组织是境内上市外资股投资人。
（2）合格境外机构投资者。根据《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》，经中国证券监督管理委员会批准投资于中国证券市场，并取得国家外汇管理局额度批准的中国境外基金管理机构、保险公司、证券公司以及其他资产管理机构的合格境外机构投资者，在经批准的投资额度内，可以投资于中国证监会批准的人民币金融工具，可以委托在境内设立的证券公司等投资管理机构，进行境内证券投资管理。与境内上市外资股（B股）的境外机构投资者不同的是，合格境外机构投资者获准投资A股。而上海证券交易所专门为合格境外机构投资者制定了证券交易实施细则——《上海证券交易所合格境外机构投资者证券交易实施细则》。
（3）并购境内企业的境外机构投资者
根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》，外国投资者协议购买境内非外商投资企业的股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业，就属于“股权并购”。港、澳、台地区的投资者并购境内其他地区的企业，参照该规定办理。①
（二）个人
1.境内个人投资者。境内个人投资者，是指居住在境内或虽居住在境外但未获得境外所在国家或者地区永久居留签证的中国公民。参与证券交易，属于公民的民事权利能力。根据《中华人民共和国民法通则》第10条的规定，“公民的民事权利能力一律平等”。原则上，公民有权成为个人投资者，参与证券交易。②但国家有关法律、法规和政策规定不准或限制参与证券交易的公民，不得参与证券交易，或者参与证券交易的权利被限制。法律、行政法规或其他规范性文件对某些公民个人从事证券交易作出了限制性规定。
例如，1993年10月，中共中央、国务院作出了关于党政机关县（处）级以上领导干部不准买卖股票的规定。各地区、各部门也对所属工作人员买卖股票问题作了一些限制性规定。在当时国家证券市场监管机制不够健全的历史条件下，这一规定对于党政机关领导干部廉洁自律，防治腐败，保证证券市场健康发展起到了重要作用。随着我国证券市场制度的逐步健全，特别是《证券法》的颁布实施，我国证券市场的发展已经走上法制化轨道。党政机关工作人员将其合法财产以合法的方式投资于证券市场，是对国家建设的支持。为此，2001年4月，中共中央办公厅和国务院办公厅印发《关于党政机关工作人员个人证券投资行为若干规定》的通知，决定有限制地放宽对党政机关工作人员买卖股票的禁令，在一定条件下允许党政机关工作人员个人依法投资证券市场。根据新规定，党政机关工作人员个人可以买卖股票、证券投资基金以及其他股票类证券及其衍生产品，但应当遵守有关法律、法规的规定，严禁七种行为：利用职权、职务上的影响或者采取其他不正当手段，索取或者强行买卖股票、索取或者倒卖认股权证；利用内幕信息直接或者间接买卖股票和证券投资基金，或者向他人提出买卖股票和证券投资基金的建议；买卖或者借他人名义持有、买卖其直接业务管辖范围内的上市公司的股票；借用本单位的公款，或者借用管理和服务对象的资金，或者借用主管范围内的下属单位和个人的资金，或者借用其他与其行使职权有关系的单位和个人的资金，购买股票和证券投资基金；以单位名义集资买卖股票和证券投资基金；利用工作时间、办公设施买卖股票和证券投资基金；其他违反《中华人民共和国证券法》和相关法律、法规的行为。
新规定还对特殊单位的党政机关工作人员及其家属买卖股票作出了禁止性或限制性的规定。例如，上市公司的主管部门以及上市公司的国有控股单位的主管部门中掌握内幕信息的人员及其父母、配偶、子女及其配偶，不准买卖上述主管部门所管理的上市公司的股票；国务院证券监督管理机构及其派出机构、证券交易所和期货交易所的工作人员及其父母、配偶、子女及其配偶，不准买卖股票；本人的父母、配偶、子女及其配偶在证券公司、基金管理公司任职的，或者在由国务院证券监督管理机构授予证券期货从业资格的会计（审计）师事务所、律师事务所、投资咨询机构、资产评估机构、资信评估机构任职的，该党政机关工作人员不得买卖与上述机构有业务关系的上市公司的股票。对特殊单位的党政机关工作人员及其家属的这些禁止或限制，有的是《证券法》规定的，有的是《证券法》没有规定的。但根据党纪政纪的要求，即使在《证券法》规定的范围之外，党政机关工作人员及其家属也应接受党纪政纪的约束。
再如，《证券法》第43条规定：“证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。”“任何人在成为前款所列人员时，其原已持有的股票，必须依法转让。”但是值得注意的是，《证券法》没有对股票交易之外的其他证券交易加以限制。从法理上分析，《证券法》只限制上述证券机构人员买卖股票类证券及其衍生品种（例如可转换债券、配股权证、股权类权证、股指期货等），但是没有限制买卖其他证券品种，例如买卖国债、企业债券、证券投资基金是合法的。
此外，《证券法》第45条规定：“为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该股票承销期内和期满后六个月内，不得买卖该种股票。” “为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后五日内，不得买卖该种股票。”
2.境外个人投资者。境外个人投资者，是指外国的自然人以及中国港、澳、台地区的自然人。持有中国护照并获得境外国家或者地区永久居留签证的中国公民，视同境外投资者管理。根据现行的外汇管理规定和证券账户管理规则，境外个人投资者参与上海深圳证券交易所和深圳证券交易所的证券交易，限于开立人民币特种股票账户（简称B股账户）进行境内上市外资股（B股）的交易，不能开立人民币普通股票账户（简称A股账户）进行人民币普通股（A股）的交易。
不过，根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》，境外个人投资者可以协议购买境内非外商投资企业的股权或认购境内公司增资，进行“股权并购”，使该境内公司变更设立为外商投资企业。
二、证券交易的客体
证券交易的客体即证券交易的标的（对象）。在法律规范中，“标的”和“标的物”的表述都有，但“标的”的外延大于“标的物”。“标的物”通常指具体的物理形态的物体或商品，而“标的”既可以指具体的物理形态的物体或商品，也可以指抽象的权利、资格以及权利义务关系等。证券是虚拟资本的一种形式，具有抽象的民事权利、民事义务、民事资格的特点，所以，把证券交易的客体表述为“标的”比较恰当。
我国法律对证券交易的客体的规定主要在《公司法》和《证券法》中。《公司法》第138条规定；“股东持有的股份可以依法转让。”第126条第2款规定：“公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。”股份证券化的表现形式就是股票。股票可以依法转让，股票就是证券交易的标的。《证券法》第37条规定：“证券交易当事人依法买卖的证券，必须是依法发行并交付的证券。非依法发行的证券，不得买卖。” 换句话说，依法发行并交付的证券，都是证券交易的合法的标的；非依法发行的证券，不得成为证券交易的标的。具体来说，证券交易的标的就是《证券法》第2条列举的“股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券”，还有“政府债券、证券投资基金份额”以及“证券衍生品种”。
下面分别介绍证券交易的主要标的：
（一）股票
股票作为股份有限公司签发的证明股东所持股份的凭证，是证券交易最主要的标的。股票按照不同标准可以作出以下分类：
1.记名股票和无记名股票。《公司法》根据股票是否记载持有人姓名或名称，把股票分为记名股票和无记名股票，并规定了不同的转让方式。“记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册”。“无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力”。
2.流通股和非流通股。在股权分置的制度下，我国A股市场的上市公司的股份曾经按能否在证券交易所上市交易被区分为非流通股和流通股。非流通股不能作为上市交易的标的，只能作为协议转让、裁判转让等场外交易的标的。经过股权分置改革，已经为非流通股可上市交易作出了制度安排，基本上实现了A股市场的上市公司股份的全流通，即都能在证券交易所上市交易。但原非流通股变成流通股后，在规定的时间内，属于有限售条件的流通股。
现在的问题是，A股上市公司股份全流通后，这些公司原来的记名股票与无记名股票的转让，原则上已经不存在《公司法》规定的转让方式的不同。在全流通的背景下，要求这些公司原来的记名股票的转让，采用《公司法》规定的股东背书方式，显然会与证券交易所的电子化交易模式相冲突。而且，原来的记名股票也还没有“法律、行政法规规定的其他方式”来转让，因为，股权分置改革并没有通过法律、行政法规来规定原来的记名股票的转让可以采取什么“其他方式”。可见，原来的记名股票作为上市交易的标的，与《公司法》的规定有一定冲突。
3.A股和B股。根据以什么币种买卖，把境内上市股票分为A股股票和B股股票。A股即人民币普通股股票，是指由境内公司发行的，以人民币买卖的普通股股票。A股上市公司的流通股原来只允许境内投资者买卖，2002年12月开放合格境外机构投资者入市后，合格境外机构投资者也可以买卖A股上市公司的流通股了。B股即境内上市外资股，是指由境内公司发行的，以人民币标明面值，以外币买卖的普通股股票。B股原来只允许境外投资者（包括外国的自然人、法人和其他组织，港澳台地区的自然人、法人和其他组织）买卖，2001年2月开放B股市场后，境内个人投资者也可以以合法持有的外汇买卖B股。
A股和B股的区别主要是：A股以人民币买卖，B股以外币买卖；A股流通股的投资者包括境内投资者和合格境外机构投资者，B股流通股的投资者包括境外投资者和境内合法持有外汇的个人投资者。
上海证券交易所上市交易的B股使用美元标价，深圳证券交易所上市交易的B股使用港币标价。
4.境内股票和境外股票。《证券法》第238条规定：“境内企业直接或者间接到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易，必须经国务院证券监督管理机构依照国务院的规定批准。” 境内企业的股票经依法批准在境外交易，也是证券交易的标的。目前，这类股票主要有在香港上市的H股、在新加坡上市的S股、在纽约上市的N股。
（二）债券
债券是发行人依照法定程序发行并约定在一定期限还本付息的有价证券。按照发行主体的不同划分，债券可分为政府债券、金融债券和公司债券。
1.政府债券。政府债券，是指政府发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。政府债券包括中央政府债券和地方政府债券。（1）中央政府债券由中央政府发行，分为普通国债和其他国债。早期发行的短期普通国债和长期普通国债称为“国库券”。1995年以后改称“无记名国债”、“凭证式国债”、“记账式国债”等。其他国债包括国家重点建设债券、财政债券、特种债券、保值债券、基本建设债券等。《中华人民共和国国库券条例》第九条规定：“国库券可以转让，但是应当在国家批准的交易场所办理。”（2）地方政府债券由地方政府发行。《中华人民共和国预算法》第二十八条第二款规定：“除法律和国务院另有规定外，地方政府不得发行地方政府债券。”因此，近年来，一些地方为了解决地方基础设施建设的资金困难问题，采用了变通方法，即以公司债券的形式发行地方政府债券。
2.金融债券。金融债券是指由政策性银行、商业银行，以及企业集团财务公司、证券公司等非银行金融机构发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。
3.公司债券。公司债券是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。由于在企业进行公司制度改革前所用的“企业债券”的提法多年延用，许多人也把公司债券称为“企业债券”。实践中，目前发行和上市债券的企业都是公司。因此，正名为公司债券是正确的。
4.可转换债券。可转换债券是指持有者可以在一定时期内按照一定比例或价格将债券转换为股票的公司债券。可转换债券作为一种特殊的公司债券，既包含债权，由包含作为认股权的期权。其债权即有权获得持有期间的利息，期满还可以收回本金；其期权即有权在规定的转换期要求发行公司按照规定价格和比例，将债券转换为股票。持有者还有通过卖出实现收益的权利。
目前，作为交易标的的可转换债券有两种：
（1）非分离债。它是指认股权无法与公司债券分开，两者存续期限一致，同时流通转让，自发行至交易均合二为一，不得分开转让的可转换债券。
（2）可分离债。它是指认股权证与公司债券可以分开，可以分别流通转让的可转换债券。与非分离债不同，可分离债事实上是两个独立的证券品种，一个是基础品种公司债券，一个是衍生品种认股权证。分离后的债券与一般的公司债券相同，不再包含认股权；认股权证则与在上海、深圳证券交易所上市交易的股改权证相似。
根据《上市公司证券发行管理办法》第28条规定，分离交易的可转换公司债券应当申请在上市公司股票上市的证券交易所上市交易。分离交易的可转换公司债券中的公司债券和认股权分别符合证券交易所上市条件的，应当分别上市交易。
我国内地在境外资本市场发行的国际债券，如政府债券、金融债券、可转换公司债券等，在境外交易，不属于境内证券交易的标的。
（三）基金
作为交易标的的基金是指《中华人民共和国证券投资基金法》规定的“在中华人民共和国境内，通过公开发售基金份额募集证券投资基金（以下简称基金），由基金管理人管理，基金托管人托管，为基金份额持有人的利益，以资产组合方式进行证券投资活动”的基金。现行法律没有非公开的私募基金交易的专门规定。
目前，依法交易的基金有三种：
1.封闭式基金
封闭式基金指经核准的基金份额总额在基金合同期限内固定不变，基金份额可以在依法设立的证券交易场所交易，但基金份额持有人不得申请赎回的基金。目前，封闭式基金均为上市交易的基金。
2.开放式基金
开放式基金指基金份额总额不固定，基金份额可以在基金合同约定的时间和场所申购或者赎回的基金。
按照《证券投资基金法》第51条规定，“开放式基金的基金份额的申购、赎回和登记，由基金管理人负责办理；基金管理人可以委托经国务院证券监督管理机构认定的其他机构代为办理”。开放式基金按照交易的场所不同分为两种：
（1）非上市开放式基金。投资者通过基金管理公司或委托商业银行、证券公司等的柜台，进行基金份额的申购、赎回和登记。
（2）上市开放式基金。投资者可以通过证券交易所进行基金份额的申购、赎回和登记，也可以通过证券交易所像买卖股票和债券一样买卖。例如上海证券交易所的交易型开放式指数基金ETF（Exchange Traded Funds的缩写）和深圳证券交易所的上市开放式基金LOF（Listed Open-ended Funds的缩写）。上市开放式基金的上市交易申请也由证券交易所负责审核。
也有人认为，上市开放式基金是传统封闭式基金交易的便利性和开放式基金的可赎回性相结合的一种新型基金。
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思宁
（厦门大学出版社2007年8月出版的高等学校法学精品教材系列《证券法》第五章第二节原稿）
证券交易规范的表现形式主要包括法律、行政法规、部门规章、司法解释、证券交易所制定的交易规则、中国证券业协会制定的代办股份转让规则。这些法律规范和行业规范可以分为证券交易的一般规定和证券交易的具体规定。证券交易的一般规定主要体现在《证券法》第三章“证券交易”的第一节“一般规定”中，证券交易的具体规定则体现在其他规范中。一般规定是具体规定的原则和指导思想，具体规定是一般规定的细化，便于执行。了解证券交易的法律规范和行业规范，要把对一般规定的了解与对具体规定的了解结合起来。本节就是结合部分具体规定来介绍一般规定。证券交易的一般规定主要包括证券交易的主体、证券交易的客体、证券交易的场所、证券交易的方式、证券转让的限制和其他一般规定。
一、证券交易的主体
证券交易的主体即证券交易的参与者。证券交易的主体以交易对手划分，可以分为买方和卖方。以投资人划分，可以分为机构投资者和个人投资者。证券公司、证券登记结算公司、证券交易所、产权交易所、证券业协会、商业银行、拍卖行等，也可以以证券中介服务机构、自律性组织等名义参与到证券交易过程中。以下主要介绍作为证券交易主体的机构和个人的一般规定。
（一）机构
1.境内机构。境内机构是指境内的政府、金融机构、企业和事业法人、各类基金。
（1）政府。政府是对证券交易有着重大乃至决定性影响的的机构。政府主要以财政部发行国债、中国人民银行买卖国债或金融债券的公开市场操作、国有资产管理部门作为国有股股东参与证券交易等方式成为证券交易的主体。国债发行的规模、利率直接影响债券市场行情，间接影响股票等资本市场；中国人民银行的公开市场操作，往往透露出金融宏观调控的信号；股权分置改革后获得流通权的国有股的股东，其拥有的大比例的流通股，更是影响股票市场多空力量对比的重要力量。
（2）金融机构。参与证券交易的金融机构包括证券公司、商业银行、政策性银行、信用合作社、信托投资公司、保险公司等。
证券公司是最活跃的证券交易主体。证券公司不但以自有资金和依法筹集的资金从事自营业务，直接成为证券交易的买方或卖方，而且还可以通过证券经纪、证券投资咨询、担任与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问、证券承销与保荐、证券资产管理、融资融券等业务形式参与证券交易。
根据现行规定，银行、信用合作社可以使用自有资金及银监会规定的可用于投资的资金进行证券投资，但仅限于投资国债。因处置贷款质押而被动持有的股票，只能单向卖出。信托投资公司有权从事资金信托和投资基金业务。保险公司不仅可以投资国债、金融债券、证券投资基金、还可以根据《保险机构投资者股票投资管理暂行办法》的规定，投资于境内公开发行并上市流通的人民币普通股票、可转换公司债券以及保监会规定的其他投资品种。
（3）企业和事业法人。各类企业都有权参与证券交易，可以自营，也可以委托专业机构进行证券交易。对国有企业和国有资产控股的企业，原《证券法》规定“不得炒作上市交易的股票”，现已改为“国有企业和国有资产控股的企业买卖上市交易的股票，必须遵守国家有关规定”，例如关于国有控股上市公司的控股股东的最低持股比例规定、关于国有股东通过资本市场增持公司股份的规定等。事业法人可以用自有资金和有权支配的预算外资金进行证券交易。
对股份有限公司，《公司法》第143条规定了不得收购本公司股份的限制，但有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。而且，股份有限公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
（4）各类基金。证券投资基金、社保基金、企业年金和社会公益基金属于基金性质的机构投资者。
证券投资基金由基金管理公司作为基金管理人进行证券投资。基金财产应当投资用于上市交易的股票、债券以及证监会规定的其他证券品种。
社保基金是指根据全国社会保障基金理事会负责管理的由国有股减持划入资金及股权资产、中央财政拨入资金、经国务院批准以其他方式筹集的资金及其投资收益形成的由中央政府集中的社会保障基金。根据《全国社会保障基金投资管理暂行办法》，社保基金投资的范围限于银行存款、买卖国债和其他具有良好流动性的金融工具，包括上市流通的证券投资基金、股票、信用等级在投资级以上的企业债、金融债等有价证券。但全国社会保障基金理事会直接运作的社保基金的投资范围限于银行存款、在一级市场购买国债，其他投资需委托社保基金投资管理人管理和运作。
企业年金应当确定企业年金受托人，受托管理企业年金。受托人可以委托具有资格的企业年金账户管理机构作为账户管理人，负责管理企业年金账户；可以委托具有资格的投资运营机构作为投资管理人，负责企业年金基金的投资运营。
社会公益基金指福利基金、科技发展基金、教育发展基金、文学奖励基金等。这些基金也可以参与证券交易。
2.境外机构。境外机构是指境内上市外资股（B股）的境外机构投资者、合格境外机构投资者和并购境内企业的境外机构投资者。
（1）境内上市外资股（B股）的境外机构投资者。根据《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》，外国的法人和其他组织，港、澳、台地区的法人和其他组织是境内上市外资股投资人。
（2）合格境外机构投资者。根据《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》，经中国证券监督管理委员会批准投资于中国证券市场，并取得国家外汇管理局额度批准的中国境外基金管理机构、保险公司、证券公司以及其他资产管理机构的合格境外机构投资者，在经批准的投资额度内，可以投资于中国证监会批准的人民币金融工具，可以委托在境内设立的证券公司等投资管理机构，进行境内证券投资管理。与境内上市外资股（B股）的境外机构投资者不同的是，合格境外机构投资者获准投资A股。而上海证券交易所专门为合格境外机构投资者制定了证券交易实施细则——《上海证券交易所合格境外机构投资者证券交易实施细则》。
（3）并购境内企业的境外机构投资者
根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》，外国投资者协议购买境内非外商投资企业的股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业，就属于“股权并购”。港、澳、台地区的投资者并购境内其他地区的企业，参照该规定办理。①
（二）个人
1.境内个人投资者。境内个人投资者，是指居住在境内或虽居住在境外但未获得境外所在国家或者地区永久居留签证的中国公民。参与证券交易，属于公民的民事权利能力。根据《中华人民共和国民法通则》第10条的规定，“公民的民事权利能力一律平等”。原则上，公民有权成为个人投资者，参与证券交易。②但国家有关法律、法规和政策规定不准或限制参与证券交易的公民，不得参与证券交易，或者参与证券交易的权利被限制。法律、行政法规或其他规范性文件对某些公民个人从事证券交易作出了限制性规定。
例如，1993年10月，中共中央、国务院作出了关于党政机关县（处）级以上领导干部不准买卖股票的规定。各地区、各部门也对所属工作人员买卖股票问题作了一些限制性规定。在当时国家证券市场监管机制不够健全的历史条件下，这一规定对于党政机关领导干部廉洁自律，防治腐败，保证证券市场健康发展起到了重要作用。随着我国证券市场制度的逐步健全，特别是《证券法》的颁布实施，我国证券市场的发展已经走上法制化轨道。党政机关工作人员将其合法财产以合法的方式投资于证券市场，是对国家建设的支持。为此，2001年4月，中共中央办公厅和国务院办公厅印发《关于党政机关工作人员个人证券投资行为若干规定》的通知，决定有限制地放宽对党政机关工作人员买卖股票的禁令，在一定条件下允许党政机关工作人员个人依法投资证券市场。根据新规定，党政机关工作人员个人可以买卖股票、证券投资基金以及其他股票类证券及其衍生产品，但应当遵守有关法律、法规的规定，严禁七种行为：利用职权、职务上的影响或者采取其他不正当手段，索取或者强行买卖股票、索取或者倒卖认股权证；利用内幕信息直接或者间接买卖股票和证券投资基金，或者向他人提出买卖股票和证券投资基金的建议；买卖或者借他人名义持有、买卖其直接业务管辖范围内的上市公司的股票；借用本单位的公款，或者借用管理和服务对象的资金，或者借用主管范围内的下属单位和个人的资金，或者借用其他与其行使职权有关系的单位和个人的资金，购买股票和证券投资基金；以单位名义集资买卖股票和证券投资基金；利用工作时间、办公设施买卖股票和证券投资基金；其他违反《中华人民共和国证券法》和相关法律、法规的行为。
新规定还对特殊单位的党政机关工作人员及其家属买卖股票作出了禁止性或限制性的规定。例如，上市公司的主管部门以及上市公司的国有控股单位的主管部门中掌握内幕信息的人员及其父母、配偶、子女及其配偶，不准买卖上述主管部门所管理的上市公司的股票；国务院证券监督管理机构及其派出机构、证券交易所和期货交易所的工作人员及其父母、配偶、子女及其配偶，不准买卖股票；本人的父母、配偶、子女及其配偶在证券公司、基金管理公司任职的，或者在由国务院证券监督管理机构授予证券期货从业资格的会计（审计）师事务所、律师事务所、投资咨询机构、资产评估机构、资信评估机构任职的，该党政机关工作人员不得买卖与上述机构有业务关系的上市公司的股票。对特殊单位的党政机关工作人员及其家属的这些禁止或限制，有的是《证券法》规定的，有的是《证券法》没有规定的。但根据党纪政纪的要求，即使在《证券法》规定的范围之外，党政机关工作人员及其家属也应接受党纪政纪的约束。
再如，《证券法》第43条规定：“证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。”“任何人在成为前款所列人员时，其原已持有的股票，必须依法转让。”但是值得注意的是，《证券法》没有对股票交易之外的其他证券交易加以限制。从法理上分析，《证券法》只限制上述证券机构人员买卖股票类证券及其衍生品种（例如可转换债券、配股权证、股权类权证、股指期货等），但是没有限制买卖其他证券品种，例如买卖国债、企业债券、证券投资基金是合法的。
此外，《证券法》第45条规定：“为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该股票承销期内和期满后六个月内，不得买卖该种股票。” “为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后五日内，不得买卖该种股票。”
2.境外个人投资者。境外个人投资者，是指外国的自然人以及中国港、澳、台地区的自然人。持有中国护照并获得境外国家或者地区永久居留签证的中国公民，视同境外投资者管理。根据现行的外汇管理规定和证券账户管理规则，境外个人投资者参与上海深圳证券交易所和深圳证券交易所的证券交易，限于开立人民币特种股票账户（简称B股账户）进行境内上市外资股（B股）的交易，不能开立人民币普通股票账户（简称A股账户）进行人民币普通股（A股）的交易。
不过，根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》，境外个人投资者可以协议购买境内非外商投资企业的股权或认购境内公司增资，进行“股权并购”，使该境内公司变更设立为外商投资企业。
二、证券交易的客体
证券交易的客体即证券交易的标的（对象）。在法律规范中，“标的”和“标的物”的表述都有，但“标的”的外延大于“标的物”。“标的物”通常指具体的物理形态的物体或商品，而“标的”既可以指具体的物理形态的物体或商品，也可以指抽象的权利、资格以及权利义务关系等。证券是虚拟资本的一种形式，具有抽象的民事权利、民事义务、民事资格的特点，所以，把证券交易的客体表述为“标的”比较恰当。
我国法律对证券交易的客体的规定主要在《公司法》和《证券法》中。《公司法》第138条规定；“股东持有的股份可以依法转让。”第126条第2款规定：“公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。”股份证券化的表现形式就是股票。股票可以依法转让，股票就是证券交易的标的。《证券法》第37条规定：“证券交易当事人依法买卖的证券，必须是依法发行并交付的证券。非依法发行的证券，不得买卖。” 换句话说，依法发行并交付的证券，都是证券交易的合法的标的；非依法发行的证券，不得成为证券交易的标的。具体来说，证券交易的标的就是《证券法》第2条列举的“股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券”，还有“政府债券、证券投资基金份额”以及“证券衍生品种”。
下面分别介绍证券交易的主要标的：
（一）股票
股票作为股份有限公司签发的证明股东所持股份的凭证，是证券交易最主要的标的。股票按照不同标准可以作出以下分类：
1.记名股票和无记名股票。《公司法》根据股票是否记载持有人姓名或名称，把股票分为记名股票和无记名股票，并规定了不同的转让方式。“记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册”。“无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力”。
2.流通股和非流通股。在股权分置的制度下，我国A股市场的上市公司的股份曾经按能否在证券交易所上市交易被区分为非流通股和流通股。非流通股不能作为上市交易的标的，只能作为协议转让、裁判转让等场外交易的标的。经过股权分置改革，已经为非流通股可上市交易作出了制度安排，基本上实现了A股市场的上市公司股份的全流通，即都能在证券交易所上市交易。但原非流通股变成流通股后，在规定的时间内，属于有限售条件的流通股。
现在的问题是，A股上市公司股份全流通后，这些公司原来的记名股票与无记名股票的转让，原则上已经不存在《公司法》规定的转让方式的不同。在全流通的背景下，要求这些公司原来的记名股票的转让，采用《公司法》规定的股东背书方式，显然会与证券交易所的电子化交易模式相冲突。而且，原来的记名股票也还没有“法律、行政法规规定的其他方式”来转让，因为，股权分置改革并没有通过法律、行政法规来规定原来的记名股票的转让可以采取什么“其他方式”。可见，原来的记名股票作为上市交易的标的，与《公司法》的规定有一定冲突。
3.A股和B股。根据以什么币种买卖，把境内上市股票分为A股股票和B股股票。A股即人民币普通股股票，是指由境内公司发行的，以人民币买卖的普通股股票。A股上市公司的流通股原来只允许境内投资者买卖，2002年12月开放合格境外机构投资者入市后，合格境外机构投资者也可以买卖A股上市公司的流通股了。B股即境内上市外资股，是指由境内公司发行的，以人民币标明面值，以外币买卖的普通股股票。B股原来只允许境外投资者（包括外国的自然人、法人和其他组织，港澳台地区的自然人、法人和其他组织）买卖，2001年2月开放B股市场后，境内个人投资者也可以以合法持有的外汇买卖B股。
A股和B股的区别主要是：A股以人民币买卖，B股以外币买卖；A股流通股的投资者包括境内投资者和合格境外机构投资者，B股流通股的投资者包括境外投资者和境内合法持有外汇的个人投资者。
上海证券交易所上市交易的B股使用美元标价，深圳证券交易所上市交易的B股使用港币标价。
4.境内股票和境外股票。《证券法》第238条规定：“境内企业直接或者间接到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易，必须经国务院证券监督管理机构依照国务院的规定批准。” 境内企业的股票经依法批准在境外交易，也是证券交易的标的。目前，这类股票主要有在香港上市的H股、在新加坡上市的S股、在纽约上市的N股。
（二）债券
债券是发行人依照法定程序发行并约定在一定期限还本付息的有价证券。按照发行主体的不同划分，债券可分为政府债券、金融债券和公司债券。
1.政府债券。政府债券，是指政府发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。政府债券包括中央政府债券和地方政府债券。（1）中央政府债券由中央政府发行，分为普通国债和其他国债。早期发行的短期普通国债和长期普通国债称为“国库券”。1995年以后改称“无记名国债”、“凭证式国债”、“记账式国债”等。其他国债包括国家重点建设债券、财政债券、特种债券、保值债券、基本建设债券等。《中华人民共和国国库券条例》第九条规定：“国库券可以转让，但是应当在国家批准的交易场所办理。”（2）地方政府债券由地方政府发行。《中华人民共和国预算法》第二十八条第二款规定：“除法律和国务院另有规定外，地方政府不得发行地方政府债券。”因此，近年来，一些地方为了解决地方基础设施建设的资金困难问题，采用了变通方法，即以公司债券的形式发行地方政府债券。
2.金融债券。金融债券是指由政策性银行、商业银行，以及企业集团财务公司、证券公司等非银行金融机构发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。
3.公司债券。公司债券是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。由于在企业进行公司制度改革前所用的“企业债券”的提法多年延用，许多人也把公司债券称为“企业债券”。实践中，目前发行和上市债券的企业都是公司。因此，正名为公司债券是正确的。
4.可转换债券。可转换债券是指持有者可以在一定时期内按照一定比例或价格将债券转换为股票的公司债券。可转换债券作为一种特殊的公司债券，既包含债权，由包含作为认股权的期权。其债权即有权获得持有期间的利息，期满还可以收回本金；其期权即有权在规定的转换期要求发行公司按照规定价格和比例，将债券转换为股票。持有者还有通过卖出实现收益的权利。
目前，作为交易标的的可转换债券有两种：
（1）非分离债。它是指认股权无法与公司债券分开，两者存续期限一致，同时流通转让，自发行至交易均合二为一，不得分开转让的可转换债券。
（2）可分离债。它是指认股权证与公司债券可以分开，可以分别流通转让的可转换债券。与非分离债不同，可分离债事实上是两个独立的证券品种，一个是基础品种公司债券，一个是衍生品种认股权证。分离后的债券与一般的公司债券相同，不再包含认股权；认股权证则与在上海、深圳证券交易所上市交易的股改权证相似。
根据《上市公司证券发行管理办法》第28条规定，分离交易的可转换公司债券应当申请在上市公司股票上市的证券交易所上市交易。分离交易的可转换公司债券中的公司债券和认股权分别符合证券交易所上市条件的，应当分别上市交易。
我国内地在境外资本市场发行的国际债券，如政府债券、金融债券、可转换公司债券等，在境外交易，不属于境内证券交易的标的。
（三）基金
作为交易标的的基金是指《中华人民共和国证券投资基金法》规定的“在中华人民共和国境内，通过公开发售基金份额募集证券投资基金（以下简称基金），由基金管理人管理，基金托管人托管，为基金份额持有人的利益，以资产组合方式进行证券投资活动”的基金。现行法律没有非公开的私募基金交易的专门规定。
目前，依法交易的基金有三种：
1.封闭式基金
封闭式基金指经核准的基金份额总额在基金合同期限内固定不变，基金份额可以在依法设立的证券交易场所交易，但基金份额持有人不得申请赎回的基金。目前，封闭式基金均为上市交易的基金。
2.开放式基金
开放式基金指基金份额总额不固定，基金份额可以在基金合同约定的时间和场所申购或者赎回的基金。
按照《证券投资基金法》第51条规定，“开放式基金的基金份额的申购、赎回和登记，由基金管理人负责办理；基金管理人可以委托经国务院证券监督管理机构认定的其他机构代为办理”。开放式基金按照交易的场所不同分为两种：
（1）非上市开放式基金。投资者通过基金管理公司或委托商业银行、证券公司等的柜台，进行基金份额的申购、赎回和登记。
（2）上市开放式基金。投资者可以通过证券交易所进行基金份额的申购、赎回和登记，也可以通过证券交易所像买卖股票和债券一样买卖。例如上海证券交易所的交易型开放式指数基金ETF（Exchange Traded Funds的缩写）和深圳证券交易所的上市开放式基金LOF（Listed Open-ended Funds的缩写）。上市开放式基金的上市交易申请也由证券交易所负责审核。
也有人认为，上市开放式基金是传统封闭式基金交易的便利性和开放式基金的可赎回性相结合的一种新型基金。
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①“股权并购”对象的境内企业，包括上市公司。对外国投资者对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模的中长期战略性并购投资，取得该公司A股股份的行为，《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》规定，这种对上市公司战略投资的投资者应符合以下要求：“（一）依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验；（二）境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；（三）有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范；（四）近三年内未受到境内外监管机构的重大处罚(包括其母公司)。”港、澳、台地区设立的机构投资者到内地从事证券投资的，适用该办法的规定。
②证券交易是具有风险性的交易，个人投资者理应具有完全民事行为能力。《中华人民共和国民法通则》第十一条规定：“十八周岁以上的公民是成年人，具有完全民事行为能力，可以独立进行民事活动，是完全民事行为能力人。十六周岁以上不满十八周岁的公民，以自己的劳动收入为主要生活来源的，视为完全民事行为能力人。”不符合该规定的未成年人，不能独立从事证券交易。领取居民身份证的限制民事行为能力人要参与证券交易，应由其法定代理人代理，或者征得法定代理人的同意。
③上海、深圳证券交易所早期开展国债回购交易时，品种的设置是非标准化的，即针对不同的券种，分别按不同的回购期限来设置。1994年9月和1995年7月，上海、深圳证券交易所先后取消非标准化品种，设置不分券种、只分回购期限、统一按面值计算持券量的标准化的国债回购品种。上海证券交易所原国债回购品种分为1天、2天、3天、4天、7天、14天、28天、91天、182天9个品种，六位证券代码的前三位是“201”；2006年5月8日，上海证券交易所推出新的国债回购品种，也分为1天、2天、3天、4天、7天、14天、28天、91天、182天9个品种，六位证券代码的前三位是“204”。深圳证券交易所国债回购品种分为1天、2天、3天、4天、7天、14天、28天、63天、91天、182天、273天11个品种，六位证券代码的前四位是“1318”。
④公司债券的回购品种是单独设置的。上海证券交易所公司债券回购品种分为1天、3天、7天3个品种，六位证券代码的前五位是“20200”。深圳证券交易所公司债券回购品种分为1天、2天、3天、7天4个品种，六位证券代码的前四位是“1319”。
⑤根据《全国银行间债券市场债券交易管理办法》的规定，该市场回购的债券限于“经中国人民银行批准可用于在全国银行间债券市场进行交易的政府债券、中央银行债券和金融债券等记账式债券”。回购的品种分为：7天、14天、21天、1个月、2个月、3个月、4个月7个品种。
⑥上海证券交易所买断式回购品种分为1天、2天、3天、4天、7天、14天、28天、91天、182天9个品种，六位证券代码的前三位是“203”。
⑦买断式回购不设置多个期限品种，只规定在不超过91天的范围内，由交易双方确定回购期限。
⑧“327”是对应1992年发行的3年期国库券的国债期货合约的代号。对财政部是否对该国库券实行保值贴补的猜测和分歧，造成“327”国债期货价格发生大幅变动。1995年2月23日，万国证券公司在交易结束前最后8分钟，大量透支交易，以700万手、价值1400亿元的巨量空单，将价格打压至147.50元收盘，使“327”合约暴跌3.8元，并使当日开仓的多头全线爆仓。当晚，上交所召集有关各方紧急磋商，在财政部等部门的干预下，裁定万国证券公司恶意违规，宣布最后8分钟所有的“327”品种期货交易无效，各会员之间实行协议平仓。万国证券公司总裁管金生1997年被以行贿并在期货市场成立前数年里滥用公共资金的罪名判刑17年。但对“327”国债期货事件处理的争议，至今依然存在。
